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  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2023年4月27日15：30以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年4月17日发出。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

  《2022年年度报告》内容详见巨潮资讯网（），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-42）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：董事会编制和审核的公司 2022年年度报告及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《关于 2022财务报表非标准审计意见的专项说明》内容详见巨潮资讯网（）。

  监事会认为：2022年度，企业存在实际控制人凌驾于内部控制之上的缺陷；同时公司相关经办人员风险意识淡薄，顺从控制股权的人、实际控制人的意图，未能有效执行企业内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金和违规担保的情况出现。根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2022年12月31日在资金管理、对外借款等方面未保持有效的财务报告内部控制。

  《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-43）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合公司经营需要及长远发展，符 合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司及中小股东权益的情形， 符合公司和全体股东的长远利益。

  《关于公司及子公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-44号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：本次对外担保对象均为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具备拥有绝对控制权，担保风险可控。

  《关于日常关联交易的公告》(公告编号：2023-45号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  公司监事会对本次日常关联交易事项做了核查，监事会认为：本次日常关联交易符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，其决策程序合法有效，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。因此，监事会同意本次日常关联交易事项。

  《关于公司及子公司接受关联方做担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-47号）容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：公司控制股权的人、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务做担保，系为满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外做担保的情形，在解决以上事项前，不得进行支付。

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有长期为上市企业来提供审计服务的经验与能力，且多年为企业来提供了良好的审计及相关的专业服务。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。现将相关事项公告如下：

  根据公司章程，综合考虑公司整体发展规划、运用资金及项目建设的需要，为保证公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  受房地产行业宏观调控及融资成本上升等影响，公司最近三年（2020年-2022年）以现金方式累计分配的利润为0元。公司2022年度经营成本较上年增加，现金流极为紧张，对资金的需求较高，因此公司2022年度拟不进行利润分配。

  公司留存的未分配利润将用于满足日常经营的资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。公司未来将继续重视以现金分红方式对投入资产的人进行回报，严格按照有关规定法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

  公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

  该预案符合公司经营需要及长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足公司及子公司业务发展的需要，2023年度公司与子公司拟向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保。

  本年度公司为子公司提供担保（含反担保）的总金额不超过152,000万元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。计划担保明细如下：

  本年度子公司为公司提供担保（含反担保）的总金额不超过269,500万元人

  民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对各子公司提供的担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

  2022年度子公司对子公司提供无偿担保总额度不超过56,000万元，在担保总额度范围内，根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

  经营范围：预拌混凝土、干粉砂浆的生产、销售；销售建材（不含化危品）；普通货运、货物专用运输（罐式）。

  经营范围：生产、加工及销售混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料、预拌商品混凝土，道路普通货物运输。

  股权结构：公司出资3,480万元人民币，持股比例87%；吴志瑶出资200万元人民币，持股比例5%；李霞出资200万元人民币，持股比例5%；刘虹军出资120万元人民币，持股比例3%。

  经营范围：混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售。

  经营范围：制造颗粒剂、硬胶囊剂、片剂（含激素类）、原料药（丙谷胺、盐酸吗啉呱、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、盐酸氯哌丁、双氯芬酸钠、曲克芦丁、芬布芬、硝苯地平、盐酸普鲁卡因、盐酸奈福泮、对乙酰氨基酚、呋喃唑酮、盐酸苯海拉明、、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、诺氟沙星、吡罗昔康、甲磺酸左氧氟沙星）（以上项目有效期至2020年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；技术咨询服务。

  经营范围：研发、生产、加工、销售：混凝土；从事建筑相关业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；普通货运、货物专用运输（罐式）（按行政许可核定期限从事经营）；建筑机械租赁。

  经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货物进出口；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  股权结构：公司出资5,400万元人民币，持股60%；子公司重庆三圣投资有限公司出资1,080万元人民币，持股12%；郝廷艳出资1,075万元人民币，持股11.94%；杨兴志出资900万元人民币，持股10%；潘先文出资545万元人民币，持股6.06%。

  注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道港汇路49号锦绣丽舍2、16幢裙楼幢3-1-203室

  经营范围：销售建筑材料（不含危险化学品）；建筑垃圾清运、处置；道路普通货运；道路货物专用运输（罐式）（以上三项取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；建筑材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），非金属废料和碎屑加工处理，砼结构构件制造，水泥制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；建筑材料销售；机械设备租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β-羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2，2-二甲基-1，3-二氧戊环-4-基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4，5-0-（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-甲基-戊酸-（S）-1- { [（2S，3S）-3-己基-4-氧代-氧杂环丁基]甲基}十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-碘-2-甲基苯基）-1-甲基酮（T97）、L-(1-对硝基苯基2-氨基-1.3-丙二醇）、D-（1-对硝基苯基2-氨基-1.3-丙二醇）制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；机械设备租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；煤炭及制品销售；建筑材料销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  类化工产品）；金属材料销售；密封件销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；塑料制品销售；五金产品批发；仪器仪表销售；电气设备销售；办公设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；实验分析仪器销售；包装材料及制品销售；技术进出口；机械设备销售；玻璃仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运；货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品，生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；药品生产、销售；医药、建筑材料及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将依据公司及子公司与有关金融机构最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  截至本公告日（4月28日），公司对子公司提供的担保金额为 15,856.88万元，子公司相互间提供的担保金额为 24,265.23万元，子公司对公司提供的担保金额为 225,212.68万元，合计担保金额为265,334.79万元，占公司最近一期经审计净资产的330.71%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保余额为1,815.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.26%；已发生逾期债务对应的担保余额为12,181.57万元，其中已发生逾期且涉及诉讼的担保余额为7,353.57万元。

  独立意见：为满足公司及子公司业务发展的需要，2023年度公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保。本次对外担保对象均为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权。本次担保事项符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，同意此担保事项，同意将《关于公司及子公司2023年度担保计划的议案》提交股东大会审议。

  经审议表决，公司董事会认为本次对外担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权，少数股东未实际参与子公司经营，因资金状况与担保能力有限，未能按其持股比例提供担保或反担保措施，公司判断担保风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。

  公司董事会同意此次担保事项，并同意提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为支持公司及子公司的业务发展，公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，预计2023年度为公司及子公司提供担保总额度不超过20亿元。上述提供担保总额度指公司及子公司合计获得公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方提供担保总额，扣除多个关联方重复为同一债务提供担保后的最高担保余额，在此额度内可多次循环使用。2023年度公司根据上述关联方向公司及子公司提供融资担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，预计2023年度公司向上述关联方支付担保费总额不超过2,000万元人民币，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复向关联方支付担保费。在实控人及其关联方彻底解决非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保前，公司不进行支付。

  经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定期限从事经营）；红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务；生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）；药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  潘先文为公司控股股东、实际控制人，碚圣医药系潘先文实际控制的企业法人，碚圣医药为公司的关联法人。

  经营范围：一般项目：健康产业发展与推广；养老服务；健康管理；养生、健康、保健咨询服务（不含医疗诊治）；亚健康信息咨询；护理服务（不含医疗诊治）；生态农业观光旅游项目开发；房屋租赁；物业管理；利用自有资金从事农业、房地产、医院、养老产业投资；酒店管理；餐饮管理；蔬菜、果树、花卉、树木种植、销售；水产养殖、销售；以下由分支机构经营：会议服务；餐饮服务；住宿，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，电池制造，电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  潘先文为公司控股股东及实际控制人，青峰健康系潘先文直接控制的企业法人，青峰健康为公司的关联法人。

  周廷娥系潘先文之妻，潘呈恭系潘先文、周廷娥之子，潘先文为公司控股股东及实际控制人，德露物流系潘先文直接控制的企业法人，德露物流为公司的关联法人。

  经营范围：企业管理咨询；房屋租赁；酒店管理；企业形象管理；物业管理（不含一级物业服务）；停车场管理服务；城市园林绿化工程设计、施工（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布国内外广告；会议服务；展示展览服务；销售日用百货；建筑材料（不含危险化学品）；承办经批准的文化艺术交流活动；礼仪服务；翻译服务；电脑图文设计；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  周廷娥系潘先文之妻，潘呈恭系潘先文、周廷娥之子，截止2022年12月31日，持有公司6.05%的股权。

  关联方向公司及子公司债务提供担保，预计2023年度为公司及子公司提供担保总额度不超过20亿元。

  关联方为公司提供担保的方式为质押、抵押或连带责任担保，2023年度公司根据上述关联方向公司及子公司提供融资担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，预计2023年度公司向上述关联方支付担保费总额不超过2,000万元人民币，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复向关联方支付担保费。

  该额度期限为自公司2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。

  在实控人及其关联方彻底解决非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保前，不得进行担保费用的支付。

  自2021年年度股东大会至本公告披露日，公司接受潘先文及其关联方担保金额137,638.09万元（扣除多个关联方重复为同一债务提供担保后的最高担保余额），发生担保费1,259万元。

  本次接受关联方担保为更好的满足公司经营发展的需要，体现了公司股东及其关联方对公司发展的支持。

  本次关联交易定价公允，有助于提高公司融资效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。

  公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，且在实控人及其关联方彻底解决非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保前，不进行支付，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

  公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保的情形，在解决上述事项前，不得进行支付。同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司聘请2023年度财务审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。现将有关事宜公告如下：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，提请公司股东大会授权董事会与审计机构协商确定审计费用，并签订相关协议。

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

  [注1] 近三年签署贵州百灵、太极集团、国城矿业、中设咨询等上市公司审计报告，复核金字火腿、明牌珠宝、纵横股份、天成自控等上市公司审计报告

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  （一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

  1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计报告审计机构和内部控制审计机构，2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）很好地完成了公司财务审计报告和内部控制审计工作，对公司情况较为熟悉。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于公司审计工作的稳定性、连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意聘请任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交至公司第五届董事会第六次会议审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且多年为公司提供了良好的审计及相关的专业服务。在服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽职，审计结果客观、真实的反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

  （三）公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本次聘请2023年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

  （四）公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司聘请2023年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

  （五）《关于公司聘请2023年度财务审计机构的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。

  2、公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定的，上述非经营性资金占用及违规担保事项未在一个月内解决，公司自2022年9月27日起被实施其他风险警示，截至本公告日，上述非经营性资金占用及违规担保事项仍未解决。

  3、公司因最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，公司股票将于2023年5月4日开市起被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票不停牌，公司股票简称仍为：ST三圣，股票代码仍为：002742，股票日涨跌幅限制为5%。

  一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

  2019年5月，三圣股份公司和实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。该借款事项未经三圣股份公司董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息，恒辉小贷公司向法院提起诉讼。2022年12月，三圣股份公司收到二审民事判决书，判决碚圣医药公司、三圣股份公司偿还恒辉小贷公司的借款本金4,989.98万元及利息（截至2021年6月16日的利息为161.70元；从2021年6月17日起，以4,989.98万元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止）。

  2019年6月，实际控制人潘先文控制的SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)向NIB国际银行股份有限公司借款40,000万比尔，合同约定在2019年6月26日至2024年6月26日分期偿还本金及利息，三圣股份公司海外子公司三圣药业有限公司为该笔借款提供抵押担保，该担保未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。2022年6月至10月，因SSC公司未履行到期还款责任，海外子公司三圣药业有限公司及三圣建材有限公司代SSC公司归还借款本息共计6,022.06万比尔，折算人民币803.31万元，另截至2022年12月31日，SSC公司未到期的借款本金及利息合计14,047.92万比尔，折算人民币1,815.70万元，三圣股份公司预计将就该债务履行代偿义务。

  上述交易均未履行决策程序且未及时进行信息披露，三圣股份公司在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。

  三、针对本年度内部控制重大缺陷问题，董事会将采取切实可行的整改措 施，具体包括：

  1、严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。

  力度，提高内部审计工作的深度和广度；密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

  3、大力推广直通内审部门和监事会的举报渠道，以此强化对公司董事、高级管理人员及财务关键人员违规行为的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

  4、积极督促控股股东及其关联方全力采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行还款义务，切实保护上市公司利益，促进上市公司规范运营，保障上市公司业绩稳健恢复，推动公司持续健康发展。

  公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次进展公告，及时披露上述事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易系公司正常经营所需。本次日常关联交易不会对公司的独立性带来影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

  根据公司日常经营需要，公司与重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）、重庆晟恭商业管理有限公司（以下简称“晟恭商业”）、重庆圣呈物业管理有限公司（以下简称“圣呈物业”）、重庆市北碚区三圣加油站（以下简称“加油站”）等关联方发生合理、必要的关联交易。公司本次与上述关联方发生日常关联交易的总金额不超过1356.77万元/年。

  经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定期限从事经营）；红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务；生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）；药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；货物进出口及技术进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  潘先文为公司控股股东、实际控制人，碚圣医药系潘先文实际控制的企业法人，碚圣医药为公司的关联法人。

  经营范围：企业管理咨询；房屋租赁；酒店管理；企业形象管理；物业管理（不含一级物业服务）；停车场管理服务；城市园林绿化工程设计、施工（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布国内外广告；会议服务；展示展览服务；销售日用百货；建筑材料（不含危险化学品）；承办经批准的文化艺术交流活动；礼仪服务；翻译服务；电脑图文设计；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  潘先文为公司控股股东、实际控制人，圣呈物业系潘先文实际控制的企业法人，圣呈物业为公司的关联法人。

  经营范围：一般项目：零售汽油、柴油(按许可证核定的范围和期限从事经营)。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  潘先文为公司控股股东、实际控制人，加油站系潘先文个人独资企业，加油站为公司的关联法人。

  1、公司承租晟恭商业名下位于重庆市两江新区水土组团A标准分区A12-1-2/01地块33,070平方米和A12-1-1/01地块25,696平方米作为临时搅拌站生产经营使用，租金213.32万元/年。

  2、公司承租碚圣医药名下位于重庆市北碚区水土高新技术产业园区云汉大道99号车库的180个车位，每个车位的租金标准为150元/月，合计32.4万元/年。

  3、公司承租碚圣医药名下位于重庆市北碚区云汉大道99号4-2、重庆市北碚区云汉大道99号5-2房屋，建筑面积为1,172.6平方米，用于办公及技术研发，租金28.14万元/年。

  4、公司委托圣呈物业向公司总部办公大楼及上述承租碚圣医药名下的180个车位提供物业管理服务，合计95.20万元/年。

  5、公司向加油站采购不超过400万元/年的汽油和柴油，以供公司三圣镇片区日常经营的各类车辆所需。

  6、碚圣医药承租公司位于重庆市北碚区三圣镇的厂房和土地，使用过程中产生的水电费按实际发生额向公司结算，预计全年发生额在450万元以内。

  7、碚圣医药承租公司位于重庆市北碚区三圣镇的工业厂房4,220平方米及工业用地10,063平方米，租金137.81万元/年。

  董事会授权公司管理层，在上述金额内，根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权公司法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。

  本次日常性关联交易定价遵循自愿、公平、合理的市场原则，依据市场价格或比照市场价格协商确定。

  上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，以市场公允价格为基础，不存在损害上市公司利益的情形。同时，上述关联交易对公司财务状况、经营成果、业务独立性均不产生任何负面影响。

  公司与碚圣医药、晟恭商业、圣呈物业、加油站的日常关联交易事项为日常生产经营需要，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易价格以市场同类产品或服务的价格为定价依据，定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，我们同意将该事项提交董事会审议。

  公司与碚圣医药、晟恭商业、圣呈物业、加油站的日常关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律和法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意该项日常关联交易事项。

  公司监事会对本次日常关联交易事项进行了核查，监事会认为：本次日常关联交易符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，其决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。因此，监事会同意本次日常关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止2022年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。基于谨慎性原则，对相关资产计提资产减值准备合计106,122,282.88元。

  1、计提资产减值准备的原因根据相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于2022年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、应收票据、固定资产、在建工程、非货币性资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2022年度各项资产减值准备合计106,122,282.88元，明细如下表：

  2022年度公司计提资产减值准备金额合计106,122,282.88元。本次计提资产减值准备减少2022年度归属于上市公司股东的净利润103,543,638.60元，减少2022年末归属于上市公司股东的所有者权益103,543,638.60元。

  2019年7月12日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意以人民币17,420.00万元向合川规划局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权，批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》，在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。

  根据《重庆市合川区采矿权出让合同》约定，自领取采矿权许可证之日1年内进行建设或生产，逾期未进行建设和生产的，合川规划局可以依法无偿收回采矿权；延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的，合川规划局有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证。

  受公司资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让收益超过6个月。2022年10月，重庆市规划和自然资源局出具了《关于重庆三圣实业股份有限公司请求协助解决有关事宜的意见》（渝规资文〔2022〕304号），对于合川区采矿权的工作建议如下：“建议由合川区规划和自然资源局按照采矿权出让合同约定,与三圣公司解除采矿权出让合同，收回采矿权、吊销采矿许可证，不退还已缴纳的采矿权出让收益。由税务部门按规定催收三圣公司欠缴采矿权出让收益及滞纳金。对于破坏的土地履行生态修复义务后，企业可自行处置剩余的生态修复基金。”重庆市人民政府办公厅拟办意见：“建议同意市规划自然资源局意见。”

  截至2022年12月31日，公司应支付而未支付采矿权出让费共计7,500.00万元，2023-2028年应分期支付采矿权出让费共计6,436.00万元；公司已累计支付采矿权出让费3,484.00万元，已累计计提滞纳金6,256.00万元（其中2022年滞纳金3,055.00万元）；合川区规划和自然资源局未解除合同、未收回采矿权及未吊销采矿许可证。

  2023年4月14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资扩股及转让股权》的议案。公司拟引进重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称舒意佳公司）对合川子公司进行增资11,666.66万元，增资完成后公司将持有的合川子公司剩余30%股权以4,656.98万元转让给舒意佳公司，同时在舒意佳公司足额支付采矿权出让费、滞纳金等相关费用后办理采矿权权属变更。因合川子公司股权被冻结、合作方融资尚未到位等原因，双方合作具有不确定性。

  公司管理层判断，因公司、引进投资及转让子公司股权具有不确定性等原因，合川采矿权面临被收回的风险，已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元预计会形成损失。另合川采矿权出让费是按照开采量为基础计算，目前公司未实际开采，也未对生态造成破坏，截至2022年12月31日，合川子公司已资不抵债，故公司认为应支付而未支付的采矿权出让费不用再支付，此事项公司正在与政府沟通中。计提金额为在建工程27,202,754.52元，非货币性资产34,840,500.00元。

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司以单项或组合的方式对应收款项和应收票据的预期信用损失进行估计，计提坏账准备。

  如果有客观证据说明某项应收款项或应收票据已发生信用减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准备。当单项应收款项或应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依照信用风险特征将应收款项或应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对划分为风险组合的应收款项或应收票据本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，根据应收款项账龄和商业承兑汇票与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。

  根据上述标准，公司计提应收款项坏账准备42,816,263.13元，其中：应收账款计提坏账准备33,541,784.44元；另外的应收款计提坏账准备9,274,478.69元。公司计提应收票据坏账准备-8,244,709.77元。